專門術語

加速 (Acceleration)
1933 證券法規定在呈報定價文件後有 20 天的等候期限。在發行人遞交適當的請求後，證交會常常放棄對該期限的要求，以使證券發售能馬上進行。

美國存托憑證 (ADRs)
非美國公司股票在美國的證券交易所交易的典型形式。

關聯人 (Affiliate)
一家公司的關聯人是指一個直接或通過一個或數個仲介間接控制該公司或被該公司控制或與該公司共同受到控制的人。

全部發行人員 (All Hands)
整個發行團隊，包括公司管理人員、公司律師和會計師、承銷商和承銷商律師。

足額執行 (All-or-None)
"足額執行"是代銷的一種變形，即承銷商必須售盡所有證券，否則整個發行均被取消。"部分足額執行"指為使發行有效，發行證券的一部分，例如三分之二，必須被售出；剩餘部分則可由承銷商代銷。

代銷 (Best Efforts Commitment)
代銷是承銷商的一種策略，即承銷商同意盡最大努力出售證券但沒有購買該證券的法律義務。若釆取"包銷"形式，承銷商必須購買全部證券。

藍天法 (Blue Sky)
指各州證券法。

資本總額 (Capitaliztion)
指公司發行在外證券的總額，在一定情況下包括短期和長期債。

成交會議 (Closing)
互相交換最終文件，公司收到發行淨收入的會議。

安慰函 (Comfort Letter)
公司會計師給予承銷商有助於承銷商盡責調查的有關公司財務報告的信函。

意見函 (Comment Letter)
證交會對呈報的註冊說明書的回復，指出證交會認為不完善或需要作進一步解釋的地方。

勤勉盡責 (Due Diligence)
指公司的承銷商、會計師或律師為確認註冊說明書中的陳述真實和完整進行合理調查的標準。勤勉盡責審查一般包括對公司的業務、合同、帳冊記錄和經營進行廣泛的調查。

生效日 (Effective Date)
指證交會宣佈註冊說明書生效的日期, 也是註冊發行的證券可以發售的第一天。

FCPA 反對外行賄法案。

包銷 (Firm Commitment)
指承銷商同意購買全部將發行的證券後轉售予公眾。絕大多數公開招股均釆取包銷形式。但是即便是"包銷"，也受制於一些可免除承銷商義務的規定，包括不可抗力和發行人或其業務的重大不利變化。

GAAP 公認會計準則，各國不同。

GAAS 公認審計準則。

綠鞋選擇權 (Green Shoe Option) 見超額分配選擇權。

IPO 初次公開招股。

意向書 (Letter of Intent)
意向書是公司和承銷商就發行一般條件達成的原則性協定。意向書不能迫使承銷商承銷證券，但通常可以防止公司在規定時間內同其他證券商發生交易。

MD&A
指規則 S-K 要求的經營管理部門對財務資料的討論和分析，注重於公司財務狀況、經營結果、流動性、資本需求以及將來可能影響上述內容 的趨勢。

主承銷商 (Managing Underwriter)
主承銷商是與公司達成承銷證券協定的承銷商。主承銷商可與其他承銷商組成承銷團。
NASD 全美證券交易商協會。

NASDAQ 全美證券交易商協會自動報價系統，進入該系統的大多數證券不在交易所上巿交易。

NMS 全美巿場系統，是 NASDAQ 的一部分，只包括達到規定最低標準的發行人。
1933 證券法 (1933 Act) 指 1933 年證券法，亦被稱為"證券法"，規範公開招股及證券發售。

1934 證券法 (1934 Act)
指 1934 年證券交易法，亦被稱為"交易法"，規範二級巿場證券交易和公司及公司內幕人士發行後的報告。

超額分配選擇權 (Over-Allotment Option)
指在包銷形式下，允許承銷商在生效日後 30 天內按發行價向公司購買超額證券 (可達初次發行證券的 15%)。亦被稱為"綠鞋"選擇權，因?綠鞋公司首先使用了該選擇權。

初次出售 (Primary Offering) 指出售公司以前未發行的證券。

私募 (Private Placement)
指由於未向公眾發行而免予註冊登記的證券發行形式。

招股說明書 (Prospectus)
用於證券公開發售的文件。一般是註冊說明書的第一部分，介紹公司和證券發行並提供投資人投資決策所需的其他資訊。

代理 (Proxy)
股東授權他人或集團在股東大會上釆取行動或投票的方式。

代理須知 (Proxy Statement)
用於向股東徵求代理權的資訊披露文件。

安靜期 (Quiet (or Cooling Off) Period)
從技術上講，指公司與承銷商達成公開發行協定至第一次證券出售後 90 天的一段時間，在該段時間內公司促銷受到限制。

Red Herring
指初步招股說明書，在封面上必須有一段紅字的引言聲明註冊說明書尚未生效並有待于完善或修訂，並不構成出售要約。該初步招股說明書在安靜期內發行。

註冊說明書 (Registration Statement)
根據 1933 證券法為證券發行而呈報的文件，由招股說明書和招股說明書不要求的所有其他披露資訊組成。

規定 D (Regulation D)
為免於按 1933 證券法登記的私募發行提供"安全港"的規定。

規定 S-K (Regulation S-K)
規定了根據 1933 證券法和 1934 證券法證交會對財務報告以外內容的披露要求。

規定 S-X (Regulation S-X)
規定如何準備根據 1933 證券法和 1934 證券法應向證交會呈報的報表的財務報告部分。

限制性股票 (Restricted Shares)
指通過一次或數次不涉及公開發行的交易直接或間接從發行人處獲得的限制轉讓的證券。限制性股票通常通過私募購得，根據規定 D 免於註冊登記。

路演 (Roadshow)
指在不同城巿舉行的由分析家和投資者參加的會議和展示，路演在註冊說明書呈報後、生效前舉行，用以激發對發行證券的投資興趣。

整份持有人 (Round-Lot Holder)
同一證券 100 股以上持有人。

規則 144 (Rule 144)
該規則允許在一定情況下關聯人出售證券和限制性證券的出售。

證交會 (SEC) 證券交易委員會。

二次出售/部分二次出售 (Secondary Offering / Partial Secondary Offering)
公司現有股東出售以前未登記的證券。

承銷團 (Syndicate)
指投資銀行組成的證券發行承銷集團。

墓碑 (Tombstone)
主承銷商在生效日後發佈的證券發行廣告。

轉讓和登記代理人 (Transfer Agent and Registrar)
指公司指定的保存證券持有人記錄，進行證券轉讓登記，並頒發證券憑證的機構。

承銷協定 (Underwriting Agreement)
指承銷商和公司之間有約束力的合同，一般在註冊說明書生效後 24 小時內簽訂。

美國GAAP (U.S. GAAP) 見 GAAP。

美國GAAS (U.S. GAAS) 見 GAAS。